Ob Unternehmensfusion, Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine andere Rechtsform oder Squeeze-out - immer geht es dabei auch um das Geld der Kleinaktionäre. Und nicht selten sind diese unzufrieden mit der Höhe der Abfindung oder Ausgleichszahlung. Eine der wenigen Möglichkeiten für Kleinanleger sich gegen eine Übervorteilung durch einen Großaktionär zu wehren ist nach Einschätzung von Aktionärsschützern das Spruchstellenverfahren.
Waffe gegen Großaktionäre
Als eine wichtige Waffe des Kleinaktionärs gegen »räuberische Großaktionäre« bezeichnet die Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre die Spruchstellenverfahren. Der Nachteil: Sie können sich oft über mehrere Jahr hinziehen. Die Sdk unterscheidet fünf Fälle, in denen ein Spruchstellenverfahren möglich ist:
* Beim Abschluss eines Unternehmensvertrages. Die herrschende Gesellschaft hat den außenstehenden Aktionären der Tochtergesellschaft einen angemessenen Ausgleich - eine Garantiedividende - zu zahlen. Oder aber sie muss ihnen die Möglichkeit zum Ausscheiden durch eine Abfindung in bar oder in Aktien bieten.
* Die Umwandlung einer Aktiengesellschaft zum Beispiel in eine GmbH. Dabei können die Aktionäre weiter als Gesellschafter in dem umgewandelten Unternehmen bleiben. Alternativ ist ihnen eine Barabfindung anzubieten.
* Bei der Fusion von zwei Unternehmen: Hier werden die Aktien der übernommenen Gesellschaft in Aktien des aufnehmenden Unternehmens getauscht. Das Tauschverhältnis bestimmt sich nach dem Wert der beiden Unternehmen zum Zeitpunkt der Fusion.
* Die Eingliederung einer Gesellschaft. Hierbei erhalten die Aktionäre für ihre bisherigen Aktien in einem bestimmten Verhältnis Papiere der Obergesellschaft.
* Und schließlich das Anfang des Jahres mögliche Squeeze-out, bei dem ein Großaktionär, der über mindestens 95 Prozent der Kapitals verfügt, die Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung herausdrängen kann.
Zahlungen müssen 'angemessen' sein
In allen Fällen müssen die Zahlungen, ob bar oder Aktien, angemessen sein. Doch was angemessen ist, darüber gehen die Meinungen oft weit auseinander. Die zugrundliegenden Bewertungsgutachten werden in der Regel von Wirtschaftsprüfern erstellt und meistens von einem so genannten Vertragsprüfer kontrolliert. Aller Erfahrung nach handele es sich dabei jedoch um Parteigutachten, bei denen der Unternehmenswert möglichst gering angesetzt werde, berichtet die SdK.
Ein Aktionär, der die vorgesehene Abfindung für unfair hält, kann sich vor Gericht wehren, indem er beim Landgericht des Unternehmens einen Antrag auf Feststellung der angemessenen Zahlung stellt.
Verfahren kann sich bis zu acht Jahre hinziehen
Das Verfahren mit Stellungnahmen der Gesellschaft, Gegenstellungnahmen der Aktionäre und gegebenenfalls neuen Gutachten zur Unternehmensbewertung kann sich nach den Erfahrungen der Aktionärsschützer allerdings sechs bis acht Jahre hinziehen. Die Gesellschaft trage zwar die Kosten des Verfahrens, habe dennoch meist kein Interesse an einer zügigen Durchführung - obwohl die Nachzahlungsansprüche seit 1994 verzinst werden müssten. Denn meist handele es sich um größere Beträge, die an die Aktionäre nachzuzahlen wären.
Hat das Landgericht schließlich entschieden, ist das Verfahren jedoch nicht zwangsläufig zu Ende. Denn gegen die Entscheidung kann Beschwerde eingelegt werden, das Verfahren geht dann beim Oberlandesgericht weiter. Bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung können noch einmal einige Jahre vergehen, so die Erfahrung der SdK.
Friederike Marx
